董事及董事會制度《二》

發(fā)布日期：2013-06-18 15:26 來源：178mail.com

董事及董事會制度《二》
第四十二條  董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，應向董事會披露該關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，否則，本公司有權撤銷該合同、交易或安排，但對方為善意第三人者除外。 
第四十三條  本公司董事應投入足夠的時間旅行職責，每年缺席董事會會議超過二分之一的，視為不能履行職責，董事會可建議股東大會予以更換。 
第四十四條  董事在任期屆滿以前提出辭職，應向董事會提出書面辭職報告。如因董事的辭職導致本公司董事會董事低于法定低人數時，該董事的辭職報告在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方生效。 
董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 
第四十五條  本章中有關董事義務的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、總經理和其他高級經營管理人員。 
第四十六條  本公司設董事會，董事會是股東大會的執(zhí)行機構和經營決策機構，對股東大會負責。股東大會閉會期間，董事會在股東大會授權和章程規(guī)定的范圍內，行使重大事項的決策權。 
第四十七條  本公司董事會成員由X名組成，每屆任期三年，可連選連任。 
第四十八條  本公司董事會設董事長一名，董事長為法定代表人。 董事長由全體董事過半數選舉產生。董事長每屆任期三年，可連選連任。董事長離任時須接受離任審計。 
第四十九條  董事會對股東大會負責，行使下列職權： 
（一） 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； 
（二） 執(zhí)行股東大會決議； 
（三） 決定本公司發(fā)展規(guī)劃、經營計劃和投資方案； 
（四） 制訂本公司年度預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案； 
（五） 制訂增加或減少注冊資本的方案； 
（六） 擬定本章程的修改方案； 
（七） 決定本公司的風險戰(zhàn)略、風險管理和內部控制政策； 
（八） 決定本公司內部管理機構的設置； 
（九） 決定本公司的基本管理制度； 
（十） 授權高級管理層經營管理權限，監(jiān)督高級管理層的履職
情況，確定高級管理層有效履行管理職責； 
（十一） 制訂本公司薪酬體系，并監(jiān)督評估薪酬體系的設計及運
行情況； 
（十二） 聘任和解聘本公司總經理，根據總經理的提名，聘任或
者解聘副總經理、總經理助理和財務部門負責人，決定其報酬，并授予總經理、副總經理、總經理助理的職權范圍；
（十三） 負責本公司的信息披露，并對本公司的會計和財務報告
體系的完整性、準確性承擔終責任； 
（十四） 定期評估并完善本公司的公司治理狀況； 
（十五） 聘任外部審計機構； 
（十六） 擬定合并、分立、解散的方案；
（十七） 章程規(guī)定及股東大會授予的其他職權。 

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