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民企中國香港上市運作策略

發(fā)布日期:2013-06-25 10:00 來源:178mail.com

  

  盡管有諸如財務(wù)、稅務(wù)等方面的接軌問題,但民企海外上市的發(fā)展速度仍相當(dāng)迅速。其中,中國香港因有地利之便,及后續(xù)增發(fā)較易的優(yōu)勢而成為內(nèi)地民企海外上市之優(yōu)選。目前,在1014家中國香港上市公司中,內(nèi)地企業(yè)約有240家,已占市值的近30%,占股市流通量的40%。

  與內(nèi)地主板比較,在中國香港上市的特點是:初次公開發(fā)行的市盈率比內(nèi)地市場低,但只要符合法規(guī),一年多次都可以配股和增發(fā)股份,獲得資金。其次,公司只要符合上市的基本條件,上市前的工作一般不會超過一年,上市成本是可預(yù)測的。第三,可大大提高企業(yè)的知名度、塑造品牌,有利于向境外發(fā)展,開拓國際市場。后,企業(yè)家的財產(chǎn)可以得到有效保護。

  為了方便海外上市及其它資本運作,內(nèi)地民企在中國香港或百慕大、開曼群島注冊一家控股公司是必要的,內(nèi)地的股東可作為海外控股公司的主要股東,并可拿出20-30%的股份吸引海外投資者,而把內(nèi)地公司變更為海外控股公司的下屬公司,必須符合內(nèi)地外商投資的法律規(guī)定:如上中國香港主板,外資控股內(nèi)地公司的利潤須符合3年5000萬港元的標(biāo)準(zhǔn),否則必須經(jīng)H股或紅籌股形式上市,而H股及紅籌受到內(nèi)地證券部門監(jiān)管限制較多,基本上只為國有控股企業(yè)采用。

  內(nèi)地民企在中國香港創(chuàng)業(yè)板直接上市的費用大約在800-1500萬港元之間,包含承銷費用、會計師、律師以及財務(wù)顧問公司等費用。如果企業(yè)的主營業(yè)務(wù)市場廣闊,贏利穩(wěn)定,符合市場熱點,則有關(guān)財務(wù)公司都可以為企業(yè)再做一些上市前的財務(wù)安排,比如部分費用可以在上市后支付。但不管如何,企業(yè)必須至少支付200萬港元的自有資金來做這方面的工作。

  借殼/買殼上市(Back Door Listing),適用于企業(yè)資本積累已有相當(dāng)規(guī)模,業(yè)主手頭有幾千萬現(xiàn)金的大型企業(yè)集團,資金規(guī)模須大到足以購并上市公司的相對控股權(quán)(在中國香港觸發(fā)全面收購比例為30%),此方法好處在于速度快,不像公開上市那樣須經(jīng)過層層關(guān)卡,相對企業(yè)財務(wù)披露較寬松。現(xiàn)股價長期徘徊在0.50港幣以下的中國香港上市公司約有200多家,因為中國香港聯(lián)交所沒有退市制度,這些經(jīng)營貿(mào)易、玩具、服裝等傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司業(yè)績不斷倒退,甚至負(fù)債累累。

  利用這些殼資源,對內(nèi)地民企來說,則是海外融資的一條捷徑。如果規(guī)范運作,可以達到雙贏的結(jié)果,但買賣雙方由于存在信息不對稱問題,很難一次性完成殼資源的收購,比較有效的辦法是分二步走:第一步,雙方的資產(chǎn)做評估和審計后按一定的比例互換股權(quán),雙方各作為小股東參股對方,如占股份比例的20-40%并鎖定這些股份;雙方可約定:外方不參與中方的管理和分紅,而中方不能出售所持有的股份(中國香港的股份是全流通)、也不能通過收購該公司的股票而成為大股東。然后通過境外財務(wù)顧問公司的安排,經(jīng)定向募集、配股等形式融資,后達到第二步完成收購的目的。在這個過程中,二家公司由于有一段時間的互相了解,可以較好地解決信息不對稱問題,避免潛在的財務(wù)黑洞和其它問題,而且可以較少的成本達到借殼上市以至融資的目的。

  股權(quán)/資產(chǎn)交換(Share Swap)方式的交易理念與上述大同小異,只是行動主導(dǎo)方通常是上市公司,因為上市公司可以增發(fā)新股來購并有利潤的優(yōu)質(zhì)公司。中國香港很多上市控股集團下的上市公司常到內(nèi)地尋求優(yōu)質(zhì)公司或科研機構(gòu)合作,以充實其科技含量及利潤水平。例如,Tom.com利用媒體產(chǎn)業(yè)低潮時機,已在內(nèi)地及臺灣地區(qū)收購十余家雜志及戶外媒體公司。

  以上這些方式在操作過程中須整合不同金融工具及方案,也會牽涉到許多國內(nèi)外機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等,企業(yè)一般不具備此類人才。因此,內(nèi)地民企在操作之前須與相關(guān)投資銀行等機構(gòu)起建立相互信賴、彼此理解的關(guān)系,才能有效達到上市的目的。

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